2.1 Órganos de gobierno corporativo

DIA posee un modelo de gobierno corporativo, diseñado para cumplir los objetivos corporativos y proteger los intereses de sus accionistas y todos sus grupos de interés de forma transparente y eficaz. En 2015, la compañía acometió una modificación de su normativa interna para adecuarse a las recomendaciones de Buen Gobierno que la Comisión Nacional de la Competencia aprobó en febrero de ese mismo año y que afectaron a sus Estatutos Sociales y a los reglamentos que regulan el funcionamiento de sus principales órganos de gobierno: la Junta General de Accionistas (JGA) y el Consejo de Administración.

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La nueva redacción de la normativa interna, aprobada por la JGA del 24 de abril, incorpora los cambios de la Ley 31/2014, que modifica a su vez la Ley de Sociedades de Capital para mejorar el gobierno corporativo, así como algunas de las recomendaciones del nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo mencionado anteriormente.

El grado de seguimiento de DIA de las recomendaciones de buen Gobierno Corporativo relativas a sus órganos de gobierno está recogido en el Informe de Buen Gobierno publicado en la web corporativa.

Junta General de Accionistas

DIA celebró una única JGA ordinaria en 2015, el 24 de abril. A dicha junta acudieron, personalmente o representados, 511 accionistas, cuyos títulos suponía el 65,98% de la propiedad.

Quorums de las últimas JGA

La JGA dio el bueno a la modificación de los Estatutos Sociales y reglamentos de los órganos de Gobierno, además de aprobar las cuentas anuales, la aplicación del resultado, la dotación de reservas, la distribución de dividendos y la gestión social propuestos por el Consejo de Administración.

Los cambios en el reglamento de la Junta General de Accionistas aprobados por la JGA refuerzan su papel y abren los cauces para fomentar la participación de los accionistas. Así, la Junta puede dar instrucciones en materia de gestión y reservarse la aprobación de las operaciones societarias que tienen efectos similares a las modificaciones estructurales.

En concreto, entre las nuevas facultades de la Junta destacan las siguientes competencias: la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros, la aprobación de la dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad y la modificación de la competencia relativa a la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.

Además, se rebaja el umbral necesario para que los accionistas puedan ejercer sus derechos hasta el 3% del capital social y se mantiene la posibilidad de asistencia a todo accionista con independencia del número de acciones de su titularidad.

El nuevo reglamento de la JGA amplía la información que deben tener los accionistas previa a la Junta en su página web y fija en cinco días el plazo en el que los accionistas pueden ejercitar el derecho de información antes de la Junta.

Entre las novedades del reglamento, destaca la aclaración del criterio de cómputo de la mayoría necesaria para la válida adopción de un acuerdo por la junta general: los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos del capital presente o representado, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, quedando a salvo los supuestos para los que la Ley de Sociedades de Capital o los estatutos sociales exijan una mayoría superior.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de DIA está compuesto por nueve miembros de los cuales siete son independientes, uno ejecutivo y uno con la calificación de “otros consejeros externos”. En 2015, el Consejo de Administración se reunió en nueve ocasiones.

El Consejo de Administración organiza su trabajo en dos comisiones: Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

• Comisión de Retribuciones y Nombramientos:

La Comisión de retribución y nombramientos está formada por tres miembros. Un presidente de carácter independiente y otro vocal también independiente. En 2015 se reunió en seis ocasiones.

• Comisión de Auditoría y Cumplimiento:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está formada por cuatro miembros. Un presidente de carácter independiente y otros tres vocales también independientes. En 2015 se reunió en cinco ocasiones.

Hechos posteriores al cierre de 2015

Con fecha l5 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar por cooptación a Dña. Angela Spindler como consejera de la Sociedad con el carácter de independiente. Dicho acuerdo se someterá a la ratificación de la JGA que se celebrará en 2016.

Cambios en el Consejo

En junio de 2015, los consejeros Nicolas Brunel y Nadra Mousalem, que desempeñaban la representación de Cervinia Europe y Blue Partners respectivamente, renunciaron a sus cargos en el Consejo de Administración de DIA tras la salida de ambos fondos del capital de la compañía.

En octubre, el Consejo de Administración nombró consejero independiente del grupo a Juan María Nin, quien comenzó a formar parte como vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Por su parte, los consejeros independientes Rosalía Portela de Pablo y Antonio Urcelay Alonso fueron nombrados nuevos miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, respectivamente.

Modificación del Reglamento del Consejo de Administración

En cuanto a la designación y funcionamiento de las comisiones, incorpora varias recomendaciones de la CNMV al comprometerse la sociedad a que la mayoría de los miembros de las comisiones tenga carácter independiente y que en su nombramiento se valoren los conocimientos y la experiencia para las funciones requeridas, asumiendo así un compromiso más estricto que el fijado en la Ley de Sociedades de Capital.

Para el caso de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, refuerza su rol y responsabilidades en materia de política de control y gestión de los riesgos, incluidos los fiscales, auditoría interna y externa, responsabilidad social corporativa, estrategia de comunicación y supervisión de la información financiera.

La Comisión y Nombramientos y Retribuciones, por su parte, asume, entre otros aspectos la definición de funciones y aptitudes en los candidatos al Consejo, el nombramiento y la destitución de cargos internos, competencias en materia de diversidad y otras decisiones en materia de remuneración.

Comité de Dirección

Integración de la RSC en la estructura de gobierno

Entre las recomendaciones de la CNMV figura la de establecer una Política de Responsabilidad Social que incluya los compromisos asumidos en esta materia. El 11 de diciembre, el Consejo de Administración adaptó y aprobó la Política General de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) del Grupo DIA, que sirve de marco de referencia corporativo en esta materia y es de aplicación a todas las sociedades y países que forman parte del grupo.

Paralelamente, el Consejo de Administración aprobó la adaptación de una serie de políticas complementarias a la Política General de RSC, que regulan sus relaciones con los grupos de interés: Política de Comunicación con el Accionista, Política Fiscal, Política de Relación con los Medios en el Ámbito Informativo, Política de Gestión de Riesgos, Política de Medio Ambiente y Política de Calidad.

La Responsabilidad Social Corporativa de DIA depende del Consejo de Administración, que es la encargado de velar por su cumplimiento a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Esta comisión tiene atribuidas las siguientes funciones en relación con la RSC: orientar la política de RSC a la creación de valor, el seguimiento de la estrategia, la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés, la evaluación de los riesgos no financieros de la empresa y la coordinación del proceso de reporte de la dirección no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.